Bakgrund

B.O. Intressenter AB (”Budgivaren”) har den 19 mars 2018 förvärvat 2 490 aktier i Trention AB, org.nr 556274-8623, (”Målbolaget”). Budgivaren ägs till 100 procent av Mats Gabrielsson Invest AB (”GIAB”) som i sin tur ägs av Mats Gabrielsson med familj till 100 procent. Efter förvärvet äger B.O. Intressenter AB, Mats Gabrielsson och närstående familjemedlemmar till Mats Gabrielsson tillsammans 1 137 550 aktier i Trention AB, motsvarande cirka 30,03 procent av samtliga aktier och röster i Målbolaget. Efter ovanstående förvärv äger B.O. Intressenter AB 1 127 750 aktier i Trention AB. B.O. Intressenter AB, Mats Gabrielsson och närstående familjemedlemmar till Mats Gabrielsson har träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt gemensam hållning i syfte att uppnå ett bestämmande inflytande över Trention AB:s förvaltning på sätt som framgår av 3 kap. 5 § 4 p. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Budgivaren lämnar härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Målbolaget om förvärv av samtliga utestående aktier i Målbolaget (”Erbjudandet”). Aktierna i Målbolaget är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet omfattar inte de 1 137 550  aktier i Trention AB som Mats Gabrielsson innehar direkt eller indirekt genom B.O. Intressenter AB och närstående familjemedlemmar.

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”) och kommer därför att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Erbjudandet i sammandrag

  • B.O. Intressenter AB erbjuder 59,20kronor kontant för varje aktie i Trention AB Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 157 miljoner kronor.
  • Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel och lån från moderbolaget GIAB.
  • Budgivaren beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 14 maj 2018. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från och med den 15 maj 2018 till och med den 12 juni 2018.
  • Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 14 juni 2018.
  • Det erbjudna vederlaget motsvarar ett pris under stängningskursen för Målbolagets aktie på Nasdaq Stockholm om 60,40 kronor den 13 april 2018, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 2,2 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Målbolagets aktie om 60,54 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 13 april 2018.

Erbjudandet och dess finansering

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Budgivaren erbjuder 59,20 kronor kontant för varje aktie i Målbolaget som inte redan kontrolleras av B.O. Intressenter AB , Mats Gabrielsson eller närstående familjemedlemmar till Mats Gabrielsson.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Målbolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel och lån från GIAB. Budgivaren uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande (s.k. fullföljandevillkor).

Motiven till Erbjudandet

Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Budgivaren den 19 mars 2018 förvärvat 2 490 aktier i Trention AB, vilket inneburit att B.O. Intressenter AB, Mats Gabrielsson och närstående familjemedlemmar till Mats Gabrielsson tillsammans kontrollerar sammanlagt 1 137 550 aktier i Trention AB, motsvarande cirka 30,03 procent av samtliga aktier och röster i Målbolaget. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva hela Trention AB. Budgivaren planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Målbolagets verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Målbolagets ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.

Erbjudandehandlingen

Budgivaren kommer att offentliggöra en erbjudandehandling för Erbjudandet som beräknas bli offentliggjord den 14 maj 2018. I samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen kommer även en detaljerad tidsplan för Erbjudandet att offentliggöras.

Budgivarens aktieägande i Trention AB

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet kontrollerar B.O. Intressenter AB, Mats Gabrielsson och närstående familjemedlemmar till Mats Gabrielsson tillsammans 1 137 550 aktier i Trention AB, vilket motsvarar cirka 30,03 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Som inledningsvis angetts förvärvade B.O. Intressenter AB 2 490 aktier i Trention AB den 19 mars 2018. Utöver nämnda förvärv har varken Mats Gabrielsson eller honom närstående bolag eller familjemedlem förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några Trention-aktier eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Trention-aktier under den sexmånadersperiod som förekommit offentliggörandet av Erbjudandet. Köpeskillingen för förvärvade aktier i Trention AB har under denna period inte överstigit 59,18 kronor per aktie.

B.O. Intressenter AB, Mats Gabrielsson och honom närstående bolag eller familjemedlemmar kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Trention AB utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och ska offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Preliminär tidplan m.m.

Erbjudandet kommer att genomföras enligt följande preliminära tidplan:

Offentliggörande av erbjudandehandling:                    14 maj 2018

Acceptperiod:                                                                 15 maj 2018 – 12 juni 2018

Redovisning av likvid:                                                   14 juni 2018

Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att tidigarelägga eller senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Närståendeförhållanden

Mats Gabrielsson är bland annat styrelseordförande i Trention AB, B.O. Intressenter AB och GIAB. Vidare är Kenneth Eriksson bland annat styrelseledamot i Trention AB, B.O. Intressenter AB och GIAB. Erbjudandet omfattas därför av bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna där det bland annat föreskrivs att Trention AB:s styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion).

Tvångsinlösen och avnotering

Om Budgivaren blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Målbolaget, avser Budgivaren att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Målbolaget. I samband härmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i Målbolaget avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 16 april 2018, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 16 april 2018 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB agerar juridisk rådgivare till Budgivaren i samband med Erbjudandet.

Emissionsinstitut

Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 16 april 2018

B.O. INTRESSENTER AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mats Gabrielsson, 070-775 83 20, matsg@giab.se

B.O. Intressenter AB offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 16 april 2018 klockan 18.00 (CET).

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
B-O-Intressenter Pressrelease 2018-04-16.pdf

Om GIAB och Budgivaren i korthet

Gabrielsson Invest AB (GIAB) är ett entreprenörsstyrt investmentbolag, som aktivt förvaltar och utvecklar investeringar där man kan tillföra erfarenhet, kompetens och finansiell styrka. GIAB är ett privat investmentbolag som ägs av Mats Gabrielsson. Företaget grundades 1988 och förvaltar idag ett riskkapital på två miljarder kronor. Verksamheten är indelad i fyra affärsområden: Fastigheter, Industri, Tjänster och Nyföretagande. Några av bolagen som GIAB idag äger eller deläger är Trention AB, Saxlund Group AB, Bofast AB, Rapid Säkerhet AB, City Dental AB, Student Competitions AB (Sqore), Inerventions AB, Yummix Asia AB.

B.O. Intressenter AB (BOIAB) är helägt dotterbolag till GIAB. Verksamheten som bedrivs i BOIAB är att investera i och långsiktigt äga och förvalta aktier i noterade bolag där koncernens innehav överstiger 10 procent av rösterna och kapitalet. BOIAB är en ägare som aktivt deltar i utvecklingen av sina portföljbolag. BOIAB har varit ägare i Trention AB sedan 2005 och har genom styrelseledamöterna Mats Gabrielsson och Kenneth Eriksson aktivt deltagit i utvecklingen av Trention AB.

Mer information om bolagen finns på www.giab.se.

Om Trention AB

Trention AB är ett svenskt företag som investerar i och tillhandahåller krediter till företag. Verksamheten består av två affärsområden; en kreditverksamhet och en investeringsverksamhet.

Inom kreditverksamheten erbjuder Trention olika typer av finansieringslösningar såsom större företagslån, brygglån och kreditfaciliteter.

Inom investeringsverksamheten görs direkta investeringar i företag som befinner sig i en expansionsfas.  Bolagets investeringar kan delas in i större och mindre ägarpositioner. Med större ägarpositioner avses ägarpositioner som innebär att Trention är tillräckligt stor delägare för att påverka företagets operativa, finansiella och strategiska position medan mindre ägarpositioner innebär att Trentions inflytande är begränsat, men där Trention anser att ledningsgrupp och styrelse styr företaget i en värdeskapande riktning.

Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap och handlas under kortnamnet TRENT.

Mer information om Trention AB finns på www.trention.se.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. B.O. Intressenter AB kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.

______________________________________________________

Läs pressmeddelandet i PDF: Pressmeddelande-20180416M